Drei Gründer starten zu gleichen Teilen. Nach acht Monaten steigt einer aus, weil ihm die Belastung zu groß wird, und behält ein Drittel des Unternehmens. Die beiden verbliebenen bauen die Firma über Jahre auf, und der Ausgestiegene profitiert beim Exit in voller Höhe. Diese Konstellation heißt Dead Equity, sie ist für Investoren ein Ausschlusskriterium, und sie lässt sich mit einer einzigen Regelung verhindern: Vesting.
Wie Vesting funktioniert
Vesting bedeutet, dass ein Gesellschafter seine Anteile über die Zeit verdient. Formal hält er sie von Anfang an, wirtschaftlich muss er sie sich erarbeiten. Scheidet er vorher aus, muss er den noch nicht verdienten Teil zurückübertragen, in der Regel gegen einen Abfindungsbetrag in Höhe des Nominalwerts oder eines abgestuften Verkehrswerts. Geregelt wird das nicht im Handelsregister, sondern in der Gesellschaftervereinbarung.
Der Marktstandard umfasst vier Jahre Vesting-Laufzeit mit einem Cliff von zwölf Monaten. Der Cliff bedeutet: Wer im ersten Jahr geht, verdient gar nichts. Wer den Cliff überschreitet, erhält auf einen Schlag ein Viertel und danach monatlich oder quartalsweise weitere Anteile. Diese Struktur stammt aus dem Venture-Capital-Umfeld, ist aber längst auch bei mittelständischen Beteiligungen üblich, wenn mehrere aktive Gesellschafter beteiligt sind.
Good Leaver, Bad Leaver und die Grauzone
Entscheidend für die Fairness einer Vesting-Regelung ist die Behandlung des Ausscheidens. Ein Good Leaver verlässt das Unternehmen aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, etwa Krankheit, Tod oder eine Kündigung ohne wichtigen Grund. Er behält die bereits verdienten Anteile und erhält für den unverfallbaren Rest den Verkehrswert. Ein Bad Leaver verlässt das Unternehmen durch eigene Kündigung ohne wichtigen Grund oder wird aus wichtigem Grund abberufen. Er gibt regelmäßig alle Anteile zum Nominalwert zurück.
Zwischen diesen Polen liegt die eigentliche Verhandlung. Zunehmend üblich ist eine dritte Kategorie, der Early Leaver, der zwar nichts falsch gemacht hat, aber früh geht und deshalb einen Abschlag hinnimmt. Wichtig ist, dass Bad-Leaver-Fälle eng und objektiv definiert sind. Eine Klausel, nach der jede Eigenkündigung zum Bad Leaver führt, ist in Deutschland zudem rechtlich angreifbar, weil sie einer unzulässigen Kündigungserschwerung nahekommt.
Vesting und Exit: Acceleration
Ein Sonderfall entsteht beim Verkauf des Unternehmens. Wenn ein Gründer nach drei von vier Jahren verkauft, wäre ein Viertel seiner Anteile noch nicht verdient. Genau dafür gibt es Acceleration-Klauseln. Beim Single Trigger verfällt das Vesting vollständig, sobald ein Kontrollwechsel eintritt. Beim Double Trigger geschieht das nur, wenn zusätzlich ein zweites Ereignis eintritt, typischerweise die Kündigung des Gründers durch den Erwerber innerhalb einer bestimmten Frist.
Käufer bevorzugen den Double Trigger, weil er die Gründer im Unternehmen hält. Gründer bevorzugen den Single Trigger. In der Praxis setzt sich meist der Double Trigger mit einer Teilbeschleunigung durch. Diese Frage sollte lange vor dem Prozess geklärt sein, denn im laufenden Verkauf verhandelt man ungern zusätzlich untereinander. Wie sich das Zusammenspiel mit Mitarbeiterbeteiligungen darstellt, zeigt unser Beitrag zu ESOP und Mitarbeiterbeteiligung beim Exit.
Warum Vesting vor der Finanzierungsrunde gehört
Wer bis zur ersten institutionellen Runde wartet, verhandelt Vesting nicht mehr unter Gründern, sondern gegen einen Investor. Der wird ein Vesting fordern, das ab dem Zeitpunkt der Runde neu beginnt, und die bereits geleisteten Jahre nur teilweise anrechnen. Wer die Regelung dagegen frühzeitig selbst aufsetzt, kann Vorleistungen berücksichtigen und startet in die Verhandlung mit einer sauberen Struktur.
Das gilt umso mehr, weil Vesting nur ein Baustein eines belastbaren Cap Table ist. Beteiligungshöhen, Vinkulierung, Mitverkaufsrechte und Optionspool gehören in dasselbe Dokument und müssen widerspruchsfrei sein. Wie diese Struktur vor einer Runde aufgeräumt wird, haben wir im Beitrag Cap Table sauber führen beschrieben, und in der Startup-Finanzierung ist es regelmäßig der erste Prüfpunkt.
FAQ
Gilt Vesting auch für den Gründer, der schon Jahre dabei ist? In der Regel ja, aber mit Anrechnung der geleisteten Zeit. Marktüblich ist, bereits erbrachte Jahre ganz oder anteilig als verdient anzuerkennen und nur den Rest dem Vesting zu unterwerfen.
Was passiert mit den zurückgegebenen Anteilen? Sie werden entweder von der Gesellschaft eingezogen, unter den verbleibenden Gesellschaftern verteilt oder in den Optionspool für künftige Mitarbeiter überführt. Die Verwendung sollte vorab geregelt sein.
Braucht ein Mittelständler ohne Investoren überhaupt Vesting? Sobald mehr als ein aktiver Gesellschafter beteiligt ist und die Anteile an Mitarbeit geknüpft sein sollen, ja. Ohne Regelung bleibt der Anteil auch dann, wenn die Mitarbeit endet.
30-Tage-Umsetzungsplan
Woche 1: Ist-Zustand erfassen. Prüfen Sie, welche Gesellschafter aktiv mitarbeiten, wie lange, und ob es überhaupt eine Rückübertragungsregelung gibt. Meist fehlt sie komplett.
Woche 2: Eckpunkte festlegen. Einigen Sie sich auf Laufzeit, Cliff, Anrechnung der Vergangenheit und die Frage, ob monatlich oder quartalsweise verdient wird.
Woche 3: Leaver-Kategorien definieren. Formulieren Sie Good-, Bad- und Early-Leaver-Fälle eng und objektiv und legen Sie für jede Kategorie den Abfindungsmaßstab fest.
Woche 4: Dokument schließen. Lassen Sie die Regelung gesellschaftsrechtlich prüfen, verzahnen Sie sie mit Vinkulierung und Optionspool und unterschreiben Sie, bevor die nächste Finanzierungsrunde die Bedingungen diktiert.