Vinkulierung

Vinkulierung bezeichnet die satzungsmäßige Beschränkung der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen. Ein vinkulierter Anteil kann nur mit Zustimmung der Gesellschaft, der Gesellschafterversammlung oder bestimmter Mitgesellschafter wirksam an einen Dritten übertragen werden. Die Vinkulierung ist im deutschen Mittelstand bei GmbH-Anteilen und vinkulierten Namensaktien weit verbreitet.

Der Zweck besteht darin, den Gesellschafterkreis zu kontrollieren und das Eindringen unerwünschter Dritter zu verhindern. Gerade in Familienunternehmen und bei eng verbundenen Gesellschaftern soll so sichergestellt werden, dass nur Personen mit passenden Interessen Anteile erwerben. Für den M&A-Prozess hat die Vinkulierung erhebliche praktische Bedeutung: Vor einem Share Deal muss geprüft werden, ob und in welcher Form Zustimmungsbeschlüsse einzuholen sind.

Eine sorgfältige Prüfung der Vinkulierungsklauseln gehört zu jeder Due Diligence im Beteiligungsverkauf. Die Regelungen finden sich in der Satzung und ergänzend in der Gesellschaftervereinbarung. Wir koordinieren die nötigen Schritte im Rahmen der M&A-Beratung.