Tre fondatori partono in parti uguali. Dopo otto mesi uno esce perché il carico è troppo, e conserva un terzo della società. Gli altri due costruiscono l'azienda per anni e chi è uscito incassa comunque all'exit. Si chiama dead equity, per gli investitori è un criterio di esclusione, e una sola clausola lo previene: il vesting.
Come funziona il vesting
Il vesting significa che un socio guadagna le proprie quote nel tempo. Formalmente le detiene dall'inizio, economicamente deve meritarsele. Se esce prima deve retrocedere la parte non maturata, di norma al valore nominale o a un valore graduato. Non si regola nel registro delle imprese ma nei patti parasociali.
Lo standard di mercato è quattro anni con un cliff di dodici mesi. Il cliff significa che chi esce nel primo anno non matura nulla; chi lo supera riceve subito un quarto e poi matura mensilmente o trimestralmente. La struttura viene dal venture capital ma è ormai diffusa anche nelle partecipazioni del mid-market con più soci operativi.
Good leaver, bad leaver e la zona grigia
L'equità dipende dal trattamento dell'uscita. Un good leaver esce per ragioni non imputabili, come malattia, decesso o revoca senza giusta causa: conserva la parte maturata e riceve il valore di mercato per il resto. Un bad leaver si dimette senza giustificato motivo o viene revocato per giusta causa e restituisce di norma tutte le quote al nominale.
Tra i due poli si colloca la vera trattativa. Sempre più diffusa è una terza categoria, l'early leaver, che non ha colpe ma esce presto e accetta uno sconto. È essenziale che i casi di bad leaver siano definiti in modo stretto e oggettivo: una clausola che qualifica ogni dimissione come bad leaver è giuridicamente fragile perché si avvicina a un'inammissibile limitazione del recesso.
Vesting ed exit: l'accelerazione
Un caso particolare si presenta con la vendita. Se un fondatore vende dopo tre anni su quattro, un quarto delle quote non sarebbe maturato. A questo servono le clausole di accelerazione. Con il single trigger il vesting decade interamente al cambio di controllo; con il double trigger solo se si verifica un secondo evento, tipicamente la cessazione del fondatore da parte dell'acquirente entro un termine.
Gli acquirenti preferiscono il double trigger perché trattiene i fondatori, i fondatori preferiscono il single trigger. In pratica prevale di norma il double trigger con accelerazione parziale. La questione va chiarita molto prima del processo, come mostra anche l'articolo su ESOP e partecipazione dei dipendenti all'exit.
Perché il vesting va regolato prima del round
Chi attende il primo round istituzionale non negozia più il vesting tra fondatori ma contro un investitore, che pretenderà un vesting che riparte dal round riconoscendo solo in parte gli anni già svolti. Fissare le regole per tempo consente di valorizzare il contributo passato e presentarsi con una struttura pulita.
Tanto più che il vesting è solo un tassello di un cap table solido: quote, clausole di gradimento, diritti di covendita e option pool stanno nello stesso documento e devono essere coerenti, come descritto in gestire un cap table pulito e come verifichiamo regolarmente nel finanziamento di startup.
FAQ
Il vesting vale anche per il fondatore presente da anni? Di norma sì, ma con riconoscimento del tempo trascorso. È prassi considerare gli anni già svolti come maturati in tutto o in parte e applicare il vesting solo al resto.
Che fine fanno le quote restituite? Vengono annullate dalla società, ripartite tra i soci rimanenti o destinate all'option pool per futuri collaboratori. La destinazione va definita in anticipo.
Serve il vesting a una PMI senza investitori? Non appena c'è più di un socio operativo e le quote devono essere legate alla collaborazione, sì. Senza regola la quota resta anche quando la collaborazione finisce.