Perché la cap table decide il round
La cap table è la panoramica centrale di tutte le partecipazioni di un'azienda: chi detiene quali quote, a quale prezzo, con quali diritti speciali. Prima di un round è il primo documento che un investitore esamina. Se è confusa, contraddittoria o incompleta, sorgono subito dubbi sulla qualità del management e sull'intero investment case.
Una cap table pulita non è un lavoro inutile, ma un prerequisito per una transazione fluida. Influenza la valutazione, la negoziazione delle condizioni e la rapidità della due diligence.
Cosa contiene una cap table investor-ready
Una cap table professionale elenca per ciascun socio numero e classe delle quote, percentuale di capitale, data e prezzo di acquisto. Con più classi di quote i rispettivi diritti devono essere chiaramente delimitati, in particolare voto e prelazione. Si aggiungono prestiti convertibili, opzioni e ogni accordo che possa alterare la struttura.
Meritano attenzione il vesting delle quote dei fondatori e il pool ESOP riservato, perché entrambi incidono sulla diluizione futura.
Capire pre-money, post-money e diluizione
La valutazione di un round è indicata come pre-money o post-money. Pre-money è il valore prima del nuovo capitale, post-money la somma di pre-money e investimento. Da questo rapporto deriva la percentuale del nuovo investitore e quindi la diluizione dei soci esistenti.
Un ostacolo frequente è il pool ESOP. Gli investitori chiedono spesso di ampliarlo prima del round, così la diluizione ricade solo sui soci esistenti, abbassando la valutazione pre-money effettiva. Una strategia solida nel nostro finanziamento startup ne tiene conto fin dall'inizio.
Mappare term sheet e diritti speciali
Quando un term sheet è sul tavolo, i suoi effetti vanno modellati nella cap table. La preferenza di liquidazione è particolarmente importante: determina come si ripartiscono i proventi in una vendita futura. Una preferenza 1x non-participating è favorevole ai fondatori; le strutture participating con multipli riducono fortemente i proventi dei soci ordinari. Un solido finanziamento equity riflette questi scenari prima della firma.
Errori tipici e come evitarli
I problemi più comuni nascono da versioni parallele, impegni verbali non documentati e prestiti convertibili dimenticati. Una fonte di verità unica e versionata lo previene. Vedi anche il nostro articolo sulla preparazione del round.
FAQ
Basta un foglio di calcolo? Nelle fasi iniziali sì, se mantenuto e versionato con coerenza. Con più complessità è consigliabile un software specializzato.
Quanto diluisce un tipico round seed? Di norma dal 15 al 25 percento, più la diluizione di un ampliamento ESOP precedente.
Chi risponde degli errori nella cap table? Venditori e fondatori rilasciano garanzie sull'accuratezza della struttura; gli errori possono attivare responsabilità e aggiustamenti.
Piano di attuazione in 30 giorni
Settimana 1: Raccogliere tutti i documenti societari, ricostruire le transazioni storiche e creare un'unica fonte di verità.
Settimana 2: Registrare vesting, prestiti convertibili e pool ESOP, verificando la coerenza con le delibere.
Settimana 3: Modellare gli scenari di diluizione, calcolare pre- e post-money e l'effetto della preferenza di liquidazione.
Settimana 4: Preparare la cap table investor-ready, inserirla nella data room e verificare i punti aperti prima del term sheet.