Почему cap table решает исход раунда
Cap table — центральный обзор всех долей компании: кто владеет какими долями, по какой цене, с какими особыми правами. Перед раундом это первый документ, который изучает инвестор. Если он запутан, противоречив или неполон, сразу возникают сомнения в качестве управления и во всём инвестиционном кейсе.
Чистый cap table — не бесполезная работа, а предпосылка гладкой сделки. Он влияет на оценку, переговоры по условиям и скорость due diligence.
Что содержит готовый для инвестора cap table
Профессиональный cap table перечисляет по каждому участнику число и класс долей, процент капитала, дату и цену приобретения. При нескольких классах долей соответствующие права должны быть чётко разграничены, особенно голосование и преференции. Добавляются конвертируемые займы, опционы и любые соглашения, способные изменить структуру.
Особого внимания заслуживают вестинг долей основателей и зарезервированный пул ESOP, поскольку оба влияют на будущее размытие.
Понимание pre-money, post-money и размытия
Оценка раунда указывается как pre-money или post-money. Pre-money — стоимость до нового капитала, post-money — сумма pre-money и инвестиции. Из этого соотношения вытекает доля нового инвестора и, следовательно, размытие существующих участников.
Частый камень преткновения — пул ESOP. Инвесторы нередко требуют пополнить его до раунда, чтобы размытие легло только на существующих участников, понижая эффективную pre-money оценку. Продуманная стратегия в рамках нашего финансирования стартапов учитывает это с самого начала.
Отражение term sheet и особых прав
Как только term sheet на столе, его эффекты нужно смоделировать в cap table. Особенно важна ликвидационная преференция, определяющая распределение дохода при будущей продаже. Преференция 1x non-participating дружелюбна к основателям; participating-структуры с множителями резко снижают доход обыкновенных участников. Надёжное долевое финансирование отражает эти сценарии до подписания.
Типичные ошибки и как их избежать
Чаще всего проблемы возникают из параллельных версий, незадокументированных устных обещаний и забытых конвертируемых займов. Поддерживаемый версионный единый источник истины это предотвращает. См. также нашу статью о подготовке раунда.
FAQ
Достаточно ли таблицы Excel? На ранних стадиях да, при последовательном ведении и версионировании. При росте сложности целесообразно специализированное ПО.
Насколько размывает типичный seed-раунд? Обычно на 15–25 процентов, плюс размытие от предварительного пополнения ESOP.
Кто отвечает за ошибки в cap table? Продавцы и основатели дают гарантии точности структуры; ошибки могут повлечь ответственность и корректировки.
План внедрения на 30 дней
Неделя 1: Собрать все учредительные документы, реконструировать исторические сделки и создать единый источник истины.
Неделя 2: Полностью зафиксировать вестинг, конвертируемые займы и пул ESOP, проверив согласованность с решениями.
Неделя 3: Смоделировать сценарии размытия, рассчитать pre- и post-money и эффект ликвидационной преференции.
Неделя 4: Подготовить cap table для инвестора, перенести в дата-рум и проверить открытые вопросы перед term sheet.