Трое основателей стартуют равными долями. Через восемь месяцев один выходит, потому что нагрузка оказалась слишком большой, и сохраняет треть компании. Двое оставшихся годами строят бизнес, а вышедший в полной мере зарабатывает при продаже. Это называется dead equity, для инвесторов это стоп-фактор, и предотвращает его одно условие — вестинг.
Как работает вестинг
Вестинг означает, что участник зарабатывает свои доли со временем. Формально он владеет ими с самого начала, экономически — должен их отработать. При досрочном выходе он обязан вернуть незаработанную часть, как правило по номиналу или по ступенчатой рыночной оценке. Регулируется это не в реестре, а в соглашении участников.
Рыночный стандарт — четыре года со cliff в двенадцать месяцев. Cliff означает: кто уходит в первый год, не зарабатывает ничего; кто его проходит, сразу получает четверть, а далее накапливает ежемесячно или ежеквартально. Структура пришла из венчурного рынка, но давно применяется и в среднем бизнесе с несколькими активными участниками.
Good leaver, bad leaver и серая зона
Справедливость определяется тем, как трактуется выход. Good leaver уходит по не зависящим от него причинам — болезнь, смерть, отзыв без важной причины. Он сохраняет заработанные доли и получает рыночную стоимость за остальное. Bad leaver увольняется по собственному желанию без важной причины или отзывается по вине и, как правило, возвращает все доли по номиналу.
Между этими полюсами и идёт настоящий торг. Всё чаще вводят третью категорию — early leaver, который ничего не нарушил, но уходит рано и принимает дисконт. Важно, чтобы случаи bad leaver были описаны узко и объективно: условие, по которому любое увольнение по собственному желанию делает участника bad leaver, юридически уязвимо, так как приближается к недопустимому ограничению права на увольнение.
Вестинг и выход: ускорение
Особый случай возникает при продаже компании. Если основатель продаёт после трёх лет из четырёх, четверть его долей осталась бы незаработанной. Для этого существуют условия об ускорении. При single trigger вестинг отпадает полностью при смене контроля. При double trigger — только если наступает второе событие, обычно прекращение полномочий основателя приобретателем в течение установленного срока.
Покупатели предпочитают double trigger, поскольку он удерживает основателей, основатели — single trigger. На практике обычно закрепляется double trigger с частичным ускорением. Вопрос стоит решить задолго до процесса, как показывает и материал об ESOP и участии сотрудников при выходе.
Почему вестинг нужен до раунда
Тот, кто ждёт первого институционального раунда, обсуждает вестинг уже не с сооснователями, а с инвестором. Инвестор потребует вестинг, начинающийся заново с момента раунда, и зачтёт прошедшие годы лишь частично. Если правила закреплены заранее, можно учесть уже внесённый вклад и войти в переговоры с чистой структурой.
Тем более что вестинг — лишь один элемент надёжной структуры капитала: размеры долей, ограничения на отчуждение, права совместной продажи и опционный пул находятся в одном документе и не должны противоречить друг другу, как описано в материале о чистом cap table и как мы регулярно проверяем в рамках финансирования стартапов.
FAQ
Действует ли вестинг для основателя, который в деле уже годы? Как правило да, но с зачётом отработанного времени. Рыночная практика — признать прошедшие годы полностью или частично заработанными и применить вестинг к остатку.
Что происходит с возвращёнными долями? Их либо погашает общество, либо распределяют между оставшимися участниками, либо переводят в опционный пул для будущих сотрудников. Порядок стоит определить заранее.
Нужен ли вестинг компании без инвесторов? Как только участников с активной работой больше одного и доли должны быть привязаны к вкладу — да. Без правила доля остаётся и тогда, когда работа прекращается.