Clausola di gradimento

La clausola di gradimento (in tedesco: Vinkulierung) è una limitazione statutaria alla trasferibilità delle quote sociali. Una quota vincolata può essere validamente trasferita a un terzo solo con il consenso della società, dell'assemblea dei soci o di determinati soci. Tali clausole sono molto diffuse nella media impresa tedesca per le quote di GmbH e le azioni nominative a trasferibilità limitata.

Lo scopo è controllare la compagine sociale e impedire l'ingresso di terzi indesiderati. Soprattutto nelle imprese familiari e tra soci strettamente legati, ciò garantisce che solo persone con interessi affini possano acquisire quote. Per il processo M&A la clausola ha notevole rilevanza pratica: prima di uno share deal occorre verificare se e in quale forma debbano essere ottenute delibere di consenso.

Un'attenta verifica delle clausole di gradimento fa parte di ogni due diligence nella cessione di partecipazioni. Le disposizioni si trovano nello statuto e in via integrativa nei patti parasociali. Coordiniamo i passaggi necessari nell'ambito della consulenza M&A.