Во многих сделках среднего бизнеса привлекательная сделка срывается не из-за отсутствия желания, а из-за разрыва в финансировании. Покупатель не может оплатить полную цену из собственного капитала и банковского кредита, а ожидания по оценке находятся в верхней части рынка. Именно здесь вступает в игру заём продавца: продавец откладывает часть цены и фактически становится финансистом собственной сделки.
Что делает заём продавца в сделке M&A
При займе продавца продавец не получает всю цену наличными при закрытии. Часть остаётся в виде займа против покупателя и погашается с процентами в течение нескольких лет. Обычно отсроченная доля составляет от 10 до 25 процентов цены. Для покупателя это снижает немедленную потребность в капитале, для продавца это сигнал веры в будущее компании.
Заём продавца не является крайней мерой, а осознанным инструментом структурирования. В нашем M&A-консалтинге мы часто используем его как элемент многослойной структуры финансирования, как описано в статье о структуре финансирования и debt advisory.
Условия, ранг и обеспечение
Заём продавца обсуждается как любой кредит, но с особенностями. Процент обычно выше банковского, поскольку заём субординирован и продавец несёт повышенный риск: рыночная ставка плюс надбавка два-пять процентных пунктов. Срок обычно от трёх до семи лет, часто с погашением в конце или льготным периодом.
Ранг решает всё. Банки почти всегда требуют квалифицированной субординации продавца после старшего долга. Подписывающий должен понимать: в кризис заём продавца стоит последним в очереди. Залоги второй очереди или ковенанты частично смягчают риск.
Отличие от escrow, корректировки цены и earn-out
Заём продавца часто путают с другими инструментами. Escrow прежде всего обеспечивает гарантийные требования покупателя и не является инструментом финансирования. Корректировка цены исправляет цену задним числом по показателям на дату, меняя сумму, а не сроки.
Earn-out привязывает часть цены к будущему успеху и потому рискован. Заём продавца же является фиксированным платёжным требованием с процентами, независимым от будущих результатов, лишь субординированным по рангу. Тщательная подготовка к продаже заранее определяет подходящее сочетание.
Когда это выгодно продавцу
Для продавца это палка о двух концах: расширяет круг покупателей и часто позволяет получить более высокую общую цену, но связывает его с покупателем, над которым он уже не имеет контроля. Платёжеспособность и бизнес-модель покупателя нужно проверять так же тщательно, как банк проверял бы продавца, в идеале с профессиональным сопровождением закрытия.
FAQ
Каков типичный размер займа продавца? Обычно от 10 до 25 процентов цены. Более высокие доли часто сигнализируют о напряжённой ситуации с финансированием.
Должен ли продавец соглашаться на субординацию? Если банк предоставляет старшее финансирование, квалифицированная субординация почти всегда является условием. Процент, обеспечение и механизм дефолта остаются предметом переговоров.
Что произойдёт при банкротстве покупателя? Продавец стоит позади банка с субординированным займом и в худшем случае может понести полную потерю.