In molte operazioni del mid-market un deal di per sé interessante non fallisce per mancanza di volontà, ma per un divario di finanziamento. L'acquirente non riesce a coprire l'intero prezzo con capitale proprio e debito bancario, e le aspettative di valutazione sono nella fascia alta del mercato. È qui che entra in gioco il vendor loan: il venditore dilaziona parte del prezzo e diventa di fatto finanziatore della propria operazione.
Cosa fa un vendor loan in un'operazione M&A
Con un vendor loan il venditore non riceve l'intero prezzo in contanti al closing. Una parte resta in essere come prestito verso l'acquirente, rimborsato con interessi su più anni. In genere la quota dilazionata va dal 10 al 25 percento del prezzo. Per l'acquirente riduce il fabbisogno immediato di capitale; per il venditore è un segnale di fiducia nel futuro dell'azienda.
Il vendor loan non è quindi un ripiego, ma uno strumento di strutturazione deliberato. Nella nostra consulenza M&A lo usiamo spesso come tassello di una struttura di finanziamento stratificata, come descritto nell'articolo sulla struttura di finanziamento e debt advisory.
Condizioni, rango e garanzie
Il vendor loan si negozia come ogni prestito, con alcune particolarità. Il tasso è di solito superiore a quello bancario perché il prestito è subordinato e il venditore sopporta un rischio maggiore: tasso di mercato più uno spread di due-cinque punti. Le scadenze vanno da tre a sette anni, spesso con rimborso a scadenza o un periodo iniziale di preammortamento.
Il rango è decisivo. Le banche richiedono quasi sempre una subordinazione qualificata del venditore rispetto al debito senior. Chi firma deve esserne consapevole: in caso di crisi il vendor loan è l'ultimo della fila. Pegni di secondo rango o covenant possono attenuare in parte il rischio.
Differenza da escrow, aggiustamento prezzo ed earn-out
Il vendor loan viene spesso confuso con altri strumenti. Un escrow tutela soprattutto le pretese di garanzia dell'acquirente e non è uno strumento di finanziamento. L'aggiustamento del prezzo corregge il prezzo a posteriori in base a grandezze alla data di riferimento, modificando l'importo e non la tempistica.
L'earn-out lega parte del prezzo al successo futuro ed è quindi rischioso. Il vendor loan è invece un credito di pagamento fisso con interessi, indipendente dai risultati futuri, solo subordinato nel rango. Una buona preparazione alla vendita chiarisce presto quale combinazione si adatta alla propensione al rischio del venditore.
Quando conviene al venditore
Per il venditore è un'arma a doppio taglio: amplia la platea di acquirenti e spesso consente un prezzo totale più alto, ma lo lega imprenditorialmente a un acquirente su cui non ha più controllo. Solidità e modello di business dell'acquirente vanno esaminati con la stessa cura con cui una banca esaminerebbe il venditore, idealmente con un'assistenza al closing professionale.
FAQ
Quanto è grande un vendor loan tipico? Di solito tra il 10 e il 25 percento del prezzo. Quote più alte segnalano spesso una situazione di finanziamento tesa.
Il venditore deve accettare la subordinazione? Se una banca fornisce il finanziamento senior, la subordinazione qualificata è quasi sempre una condizione. Restano negoziabili tasso, garanzie e meccanismo di default.
Cosa accade se l'acquirente diventa insolvente? Il venditore si colloca dietro la banca con un prestito subordinato e nel peggiore dei casi può subire una perdita totale.