Was ist ein Earn-out?
Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises von zukünftigen Kennzahlen abhängig gemacht – z.B. Umsatz, EBITDA oder Projektabschlüssen. So überbrücken Verkäufer und Käufer Bewertungsdifferenzen.
Typischerweise wird ein Festbetrag beim Closing gezahlt, und ein variabler Anteil (oft 10 bis 30 Prozent des Gesamtpreises) hängt von der Performance in den folgenden ein bis drei Jahren ab. Die zugrunde gelegten Kennzahlen müssen genau definiert werden – und zwar so, dass der Verkäufer sie beeinflussen kann und der Käufer sie nicht manipulieren kann.
Earn-outs sind besonders verbreitet bei Wachstumsunternehmen, bei denen die künftige Entwicklung unsicher ist. Sie ermöglichen einen höheren Gesamtpreis, wenn die Erwartungen erfüllt werden – und schützen den Käufer, wenn nicht.
Vorteile für beide Seiten
Für den Käufer: Risikoreduktion, Zahlung bei erwiesener Performance. Für den Verkäufer: Höherer Gesamtpreis möglich, wenn Ziele erreicht werden. Besonders relevant bei Wachstumsunternehmen mit Unsicherheit in den Projektionen.
Der Käufer reduziert sein Risiko: Ein Teil des Kaufpreises fließt erst, wenn die versprochene Performance tatsächlich eintritt. Das mindert die Gefahr von Überzahlung bei optimistischen Projektionen. Der Verkäufer wiederum kann einen höheren Gesamtpreis erzielen, als der Käufer zunächst bar zahlen würde – vorausgesetzt, die Ziele sind erreichbar.
Allerdings erfordert ein Earn-out oft, dass der Verkäufer oder das Management im Unternehmen bleibt, um die Ziele zu steuern. Das schafft Abhängigkeiten und kann zu Konflikten führen, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen von der Geschäftsführung haben.
Risiken und Vertragsgestaltung
Kritisch: Definition der Kennzahlen, Einfluss des Käufers auf das Geschäft, Laufzeit. Ohne klare Regelungen entstehen Konflikte. Ein erfahrener M&A-Berater und Anwalt strukturieren Earn-outs so, dass beide Seiten fair behandelt werden. Vergleiche unsere Transaktionen und Fallstudien.
Wesentlich ist die Formulierung der Earn-out-Ziele. Zu vage definierte Kennzahlen laden zu Streit ein. Wichtig: Wer hat Einfluss auf die Erreichung? Wenn der Käufer nach dem Erwerb Entscheidungen trifft, die die Kennzahlen beeinflussen (z.B. Kostensenkungen, Umbau des Vertriebs), muss das berücksichtigt werden. Typische Klauseln sehen vor, dass der Käufer das Geschäft „in üblicher Weise“ weiterführt – doch was das bedeutet, ist oft strittig.
Die Laufzeit sollte überschaubar sein – ein bis drei Jahre sind üblich. Längere Earn-outs belasten die Beziehung und schaffen Unsicherheit. Zudem empfiehlt sich eine Obergrenze (Cap) und gegebenenfalls eine Untergrenze (Floor), um die Bandbreite der Zahlungen zu begrenzen.