Was steht im LOI?
Der Letter of Intent fasst die wesentlichen Eckpunkte zusammen: Kaufpreis (oder Bewertungslogik), Struktur, Exclusivity-Dauer, Zeitplan. Er ist in der Regel nicht rechtlich bindend – außer für Exclusivity und Vertraulichkeit.
Der LOI dokumentiert die Absicht beider Parteien, eine Transaktion durchzuführen. Er schafft Verbindlichkeit im Prozess, ohne dass bereits alle Details des Kaufvertrags feststehen. Typischerweise enthält er die Höhe des Kaufpreises oder die Bewertungsmethode (z.B. „X-faches EBITDA“), die Transaktionsstruktur (Asset Deal vs. Share Deal), die geplante Exclusivity-Phase und den Zeitrahmen bis zur Unterzeichnung des finalen Kaufvertrags.
Rechtlich bindend sind in der Regel nur die Klauseln zu Exclusivity, Vertraulichkeit und manchmal Abbruchgebühren. Der Kaufpreis und andere kommerzielle Punkte sind oft als „nicht bindend“ oder „subject to contract“ formuliert – sie dienen als Verhandlungsbasis, nicht als verbindliche Zusage.
Exclusivity: Vorsicht geboten
Exclusivity verpflichtet den Verkäufer, nur mit einem Käufer zu verhandeln. Je länger die Phase, desto höher das Risiko bei gescheiterten Verhandlungen. Kurze Exclusivity (2–4 Wochen) plus klare Meilensteine schützen den Verkäufer.
Während der Exclusivity-Phase darf der Verkäufer mit keinem anderen Interessenten verhandeln oder diese ansprechen. Im Gegenzug erwartet der Käufer, dass er seine Ressourcen in Due Diligence und Vertragsverhandlung investieren kann, ohne dass ein anderer Bieter ihm den Deal wegschnappt.
Das Risiko für den Verkäufer: Scheitern die Verhandlungen nach einer langen Exclusivity, hat er wertvolle Zeit verloren und möglicherweise andere Interessenten vergrault. Deshalb sollten Exclusivity-Phasen kurz gehalten werden (2–4 Wochen initial) und an Meilensteine geknüpft sein – z.B. Verlängerung nur bei Fortschritt in der Due Diligence.
Weitere wichtige Punkte
Kaufpreisstruktur (Bar vs. Earn-out), Abbruchgebühren, Umfang der Due Diligence – alles verhandelbar. M&A-Berater und Anwälte sorgen dafür, dass der LOI eine solide Basis für die weiteren Verhandlungen bildet.
Break Fees (Abbruchgebühren) werden manchmal vereinbart: Zahlt der Verkäufer eine Gebühr, wenn er den Prozess abbricht oder einen anderen Käufer wählt? Solche Klauseln sind verhandelbar und können den Käufer absichern – aus Verkäufersicht sollten sie begrenzt und an enge Voraussetzungen geknüpft sein.
Der Umfang der Due Diligence kann im LOI grob definiert werden – Full Scoped oder Red Flag Only, Zugang zu Kunden und Mitarbeitern. Je klarer die Erwartungen, desto weniger Reibung in der späteren Phase. Mehr in Datenraum vorbereiten und unseren Leistungen.