При продаже долей компании две оговорки часто решают успех или провал: drag-along и tag-along. Обе регулируют, что происходит, когда участник хочет продать долю. Тот, кто подписывает акционерное соглашение, должен точно понимать эти термины, так как они существенно смещают баланс сил.
Что такое оговорка drag-along?
Оговорка drag-along даёт мажоритарному участнику право принудить миноритарных участников к совместной продаже. Если найден покупатель на всю компанию, миноритарии обязаны продать на тех же условиях. Это привлекательно для покупателей, поскольку они могут приобрести сто процентов.
Что такое оговорка tag-along?
Оговорка tag-along — зеркальное отражение и защищает миноритариев: если мажоритарий продаёт, миноритарии вправе продать на тех же условиях. Это не даёт большинству единолично получить выгодную сделку, оставив меньшинство с новым, возможно нежелательным владельцем.
Почему обе оговорки идут вместе
Drag-along и tag-along — две стороны одной медали. Сбалансированное акционерное соглашение обычно содержит обе, создавая справедливость и предсказуемость и делая компанию привлекательнее для инвесторов.
Взаимодействие с винкуляцией
Тесно связана винкуляция — требование согласия на передачу долей. Оговорки должны быть тщательно согласованы с винкуляцией, иначе противоречия могут парализовать весь процесс продажи. Для запланированной продажи доли окупается внимательная проверка.
FAQ
Могу ли я как миноритарий предотвратить drag-along? Только путём переговоров до подписания. Помогают высокие пороги большинства и оговорки о минимальной цене.
Применяется ли tag-along автоматически? Нет, он должен быть прямо прописан в соглашении.
Распространены ли эти оговорки в Германии? Да, особенно при участии инвесторов или нескольких участников это стандарт.