Nella vendita di quote societarie due clausole decidono spesso il successo: drag-along e tag-along. Entrambe regolano cosa accade quando un socio vuole vendere. Chi firma un patto parasociale dovrebbe comprenderle con precisione, poiché spostano notevolmente gli equilibri di potere.
Cos'è una clausola drag-along?
La clausola drag-along dà al socio di maggioranza il diritto di obbligare i soci di minoranza a vendere insieme. Se si trova un acquirente per l'intera azienda, la minoranza deve vendere alle stesse condizioni. È attraente per gli acquirenti perché possono acquisire il cento percento.
Cos'è una clausola tag-along?
La clausola tag-along è lo specchio e tutela i soci di minoranza: se la maggioranza vende, la minoranza può vendere alle stesse condizioni. Si evita così che la maggioranza incassi da sola un affare attraente lasciando la minoranza con un nuovo socio di maggioranza sgradito.
Perché le due clausole vanno insieme
Drag-along e tag-along sono due facce della stessa medaglia. Un patto parasociale equilibrato contiene di norma entrambe, creando equità e prevedibilità e rendendo l'azienda più attraente per gli investitori.
L'interazione con la vincolazione
Strettamente collegata è la vincolazione, ossia il requisito di consenso per il trasferimento delle quote. Le clausole devono essere allineate con cura, altrimenti contraddizioni possono paralizzare l'intera vendita. Per una vendita di partecipazione programmata conviene un esame accurato.
FAQ
Posso evitare un drag-along come socio di minoranza? Solo negoziando prima della firma. Aiutano soglie di maggioranza alte e clausole di prezzo minimo.
Il tag-along si applica automaticamente? No, deve essere espressamente previsto nel patto.
Sono clausole comuni in Germania? Sì, soprattutto con investitori o più soci sono standard.