Diritto di drag-along

Il diritto di drag-along (obbligo di covendita) consente a uno o più soci di maggioranza di obbligare gli altri soci a vendere le proprie quote alle medesime condizioni in caso di vendita della società. Se un socio di maggioranza trova un acquirente per l'intera azienda, i soci di minoranza non possono opporsi alla vendita e devono aderire.

La finalità economica è evidente: un acquirente desidera di norma acquisire il 100 percento delle quote e non trattare con soci di minoranza residui. Senza una clausola di drag-along, singoli soci di minoranza potrebbero bloccare una vendita totale o pretendere un sovrapprezzo irragionevole. Per gli investitori nel private equity e nel venture capital questa clausola è quindi un elemento standard dei patti parasociali.

Il diritto di drag-along è solitamente collegato a soglie e accompagnato da meccanismi di tutela per la minoranza, come un prezzo minimo. Il suo contraltare è il diritto di tag-along. Ne accompagniamo la strutturazione nell'ambito della cessione d'azienda.