Drag-along-Recht

Das Drag-along-Recht (Mitveräußerungspflicht) berechtigt einen oder mehrere Mehrheitsgesellschafter, die übrigen Gesellschafter beim Verkauf der Gesellschaft zu zwingen, ihre Anteile zu denselben Konditionen mitzuverkaufen. Findet ein Mehrheitsgesellschafter einen Käufer für das gesamte Unternehmen, können sich Minderheitsgesellschafter dem Verkauf nicht widersetzen und müssen mitziehen.

Der wirtschaftliche Zweck liegt auf der Hand: Ein Käufer möchte in der Regel 100 Prozent der Anteile erwerben und nicht mit verbleibenden Kleingesellschaftern verhandeln. Ohne Drag-along-Klausel könnten einzelne Minderheitsgesellschafter einen Komplettverkauf blockieren oder einen unangemessenen Aufpreis fordern. Für Investoren wie im Private Equity und Venture Capital ist diese Klausel daher ein Standardbaustein der Gesellschaftervereinbarung.

Üblicherweise ist das Drag-along-Recht an Schwellenwerte gekoppelt und durch Schutzmechanismen für die Minderheit flankiert, etwa einen Mindestpreis. Sein Gegenstück ist das Tag-along-Recht. Wir begleiten die Ausgestaltung im Rahmen des Unternehmensverkaufs.