Заверения и гарантии

Заверения и гарантии (representations & warranties), а также возмещения (indemnities) являются центральным инструментом распределения риска в договоре купли-продажи. Гарантиями продавец заверяет покупателя относительно определённых характеристик целевой компании, таких как структура собственности, финансовая отчётность, договоры, налоги или судебные споры. Если эти заверения оказываются недостоверными, возникает договорное требование о возмещении убытков.

Возмещения идут дальше: они обязывают продавца полностью оградить покупателя от конкретно известных или выявленных рисков, например от текущего налогового разбирательства или выявленного экологического риска. В то время как гарантии обычно сопровождаются предельными суммами ответственности, порогами de minimis и баскетом, к возмещениям часто применяются более строгие условия.

Какие гарантии вообще необходимы, в значительной мере вытекает из результатов комплексной проверки. Обеспечением служат счета эскроу или страхование W&I. В рамках нашего M&A-консультирования мы согласовываем сбалансированный каталог гарантий.