Pochi elementi di un contratto di acquisizione spostano tanto denaro in modo così silenzioso come il target di capitale circolante netto. Mentre acquirente e venditore lottano per settimane sull'enterprise value, il target di capitale circolante viene spesso negoziato tardi e sotto pressione, pur potendo spostare il prezzo effettivo di importi a sei cifre.
A cosa serve il target
Con il diffuso meccanismo cash-and-debt-free, l'azienda è valutata libera da cassa e debito. Per consegnare un'attività pienamente funzionante deve essere incluso un livello normale di capitale circolante: crediti e magazzino meno debiti. Questo livello normale è il target. Se il circolante effettivo al closing supera il target, il prezzo sale; in caso contrario scende. La logica è impedire al venditore di prosciugare l'azienda poco prima del closing.
Definire il target con precisione
La maggiore controversia riguarda il livello del target. È comune una media di dodici mesi per attenuare la stagionalità. Per attività fortemente stagionali una media semplice può ingannare. È fondamentale che entrambe le parti usino la stessa definizione. Un ponte di calcolo definito con precisione previene successive dispute sulla rettifica del prezzo.
Locked box come alternativa
Invece di una rettifica successiva, il meccanismo locked box guadagna terreno. Il prezzo è fissato su un bilancio storico certificato; da quella data nessun valore può uscire dall'azienda. Il vantaggio è la certezza del prezzo e nessun lungo processo di closing accounts. Lo svantaggio è il trasferimento del rischio. Quale meccanismo sia adatto dipende dal settore e dalla qualità dei dati, un punto che una preparazione alla vendita professionale dovrebbe chiarire presto.
Tattiche di negoziazione per il venditore
I venditori spesso sottovalutano la propria posizione. Presentare presto una propria analisi documentata del circolante fissa l'ancora. Gli acquirenti tendono a fissare il target alto per abbassare il prezzo effettivo. Attenzione anche alla definizione di cassa e debito: gli elementi debt-like meritano pari attenzione. Il nostro articolo sul capitale circolante nel contratto approfondisce.
FAQ
Quanto è grande l'effetto tipico sul prezzo? Dipende dal modello di business. Per aziende ad alta intensità di circolante le differenze possono facilmente raggiungere diverse centinaia di migliaia di euro.
Chi prepara il bilancio di closing? Di solito l'acquirente, con diritto di obiezione del venditore. Un revisore indipendente indicato nel contratto decide gli elementi controversi.
Locked box o closing accounts? Non c'è una risposta universale. Il locked box offre certezza del prezzo; i closing accounts sono più precisi ma più soggetti a dispute.
Piano di attuazione in 30 giorni
Giorni 1-10: Costruite uno storico mensile del circolante degli ultimi dodici-ventiquattro mesi e derivate un livello normalizzato.
Giorni 11-20: Definite con precisione quali conti contano come circolante, cassa e debito e chiarite gli elementi debt-like.
Giorni 21-30: Redigete il ponte di calcolo con conti, scadenze e arbitrato. Sottoponete il target a stress test su diverse date di closing e allineatelo al resto del contratto.