Locked Box

La locked box è un meccanismo di determinazione del prezzo in cui il prezzo viene fissato e concordato in via definitiva sulla base di una situazione di bilancio già chiusa e revisionata a una data del passato (la data locked box). A differenza del modello closing accounts con successivo aggiustamento del prezzo, l'importo da pagare è già fissato al signing.

Dalla data locked box fino al closing, l'acquirente sopporta economicamente opportunità e rischi dell'azienda. In cambio, le cosiddette clausole di leakage proteggono l'acquirente da deflussi di valore impropri verso il venditore in tale periodo, come distribuzioni, bonus o pagamenti a parti correlate. I deflussi ammessi (permitted leakage) sono definiti in anticipo.

La locked box crea certezza dell'operazione e riduce le controversie successive, ma presuppone dati affidabili e revisionati. Nella nostra due diligence verifichiamo la solidità del bilancio locked box e, nella strutturazione dell'operazione, predisponiamo una tutela leakage adeguata.