Dichiarazioni e garanzie

Le dichiarazioni e garanzie (representations & warranties) e le manleve (indemnities) sono lo strumento centrale per la ripartizione del rischio nel contratto di acquisto. Con le garanzie il venditore assicura all'acquirente determinate caratteristiche della società target, come gli assetti proprietari, i bilanci, i contratti, le imposte o i contenziosi. Se tali assicurazioni si rivelano non veritiere, sorge un diritto contrattuale al risarcimento del danno.

Le manleve vanno oltre: obbligano il venditore a tenere integralmente indenne l'acquirente da rischi concretamente noti o identificati, ad esempio un procedimento fiscale in corso o un rischio ambientale individuato. Mentre le garanzie sono di norma soggette a massimali di responsabilità, soglie de minimis e un basket, le manleve sono spesso soggette a condizioni più stringenti.

Quali garanzie siano effettivamente necessarie deriva in misura determinante dai risultati della due diligence. A garanzia servono conti escrow o un'assicurazione W&I. Nella nostra consulenza M&A negoziamo un catalogo di garanzie equilibrato.