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Oftmals werden Unternehmensverkäufe mit Immobilien-Transaktionen verglichen. Dabei mag es Übereinstimmungen geben, so unterscheidet sich – soviel kann auch ein Laie sagen – jede Immobilie von einer anderen. Eines sind Immobilien jedoch ganz sicher nicht: lebende Objekte.
Der Verkauf eines Unternehmens, das ein doch recht lebendiges Objekt ist, lässt sich viel eher mit einer Operation vergleichen, bei der Organe ausgetauscht werden. Und man natürlich ein hohes Interesse hat, dass der Patient nicht nur überlebt, sondern gedeiht.
Wie viele Vergleiche, hinkt auch dieser, veranschaulicht aber, dass es sich bei einem Unternehmensverkauf, sei es im Mittelstand, sei es noch im Startup-Stadium, um einen Prozess handelt, der ein Auge für Details erfordert. Und es ist auch nicht ganz falsch, einen Berater bei einem Unternehmensverkauf wie einen Arzt zu sehen, der in einem hohen Maße über Kommunikation arbeitet. In verschiedene Richtungen.
Nun läge es nahe, einen Mittelständler mit einem Erwachsenen zu assoziieren und ein Startup mit einem Jugendlichen, spätestens hier erreichen wir jedoch die äußeren Grenzen unserer Analogie. Denn sowohl Startups als auch Mittelständler sind als Organisationen oft ähnlich komplex - und zuweilen fragil.
Die wichtigsten Unterschiede liegen auf zwei Ebenen:
Mittelständische Unternehmen müssen sich hingegen in einem höheren Maße danach bemessen lassen, was in der Vergangenheit erreicht wurde.
Je länger die Historie, desto eher geht man davon aus, dass sich die künftige Entwicklung innerhalb dieses historischen Bandes abspielen wird. Daraus erklärt sich die Unternehmensbewertung anhand von gegenwärtigen oder in unmittelbarer Zukunft liegenden Kenngrößen.
Sodann gehen Inhaber mittelständischer Unternehmen und Startup-Gründer anders mit Transaktionen um. Oft wird dem mittelständischen Unternehmer Transaktion und Weiterbestehen der Organisation, seines Lebenswerks, gleich wichtig sein. Während es im Falle eines Startups nicht unbedingt eine nennenswerte personelle Organisation geben muss, und/oder alle Beteiligten von vornherein auf einen Verkauf hinarbeiteten.
In Summe wird man allerdings feststellen, dass sich der Prozess eines Unternehmensverkaufs weniger dadurch unterscheidet, ob man es mit einem „Startup“ oder „Mittelständler“ zu tun hat, sondern die Unterschiede von Unternehmen zu Unternehmen, unabhängig davon, welcher Kategorie man es zurechnen möchte, den Ausschlag geben.
Sie sind Gesellschafter eines mittelständischen Unternehmen oder Startups und möchten eine zweite Meinung zu Ihrem Transaktionsprojekt einholen?
Welches sind Faktoren, die für einen Unternehmensverkauf förderlich, oder im Gegenteil hinderlich sind?
Unternehmensphase:
Dieser Punkt ist der wichtigste und mit „Phase“ ist hier auch nicht Startup vs. mittelständischem Unternehmensstadium gemeint, sondern der schlichte Aspekt, ob sich ein Unternehmen aktuell auf dem „aufsteigenden oder absteigenden“ Ast befindet. Wenn Sie sich aktuell mit zurückgehenden Umsätzen oder Gewinnen konfrontiert sehen, überlegt ein potenzieller Investor immer, ob er nicht „ins fallende Messer“ greift. Eine Transaktion ist dann, abhängig von Umsatz- und Gewinnniveaus nicht notwendigerweise unmöglich, aber der Kreis der potenziellen Käufer-/Investoren grenzt sich merklich ein. Geschäftsmodell, Kundenbeziehungen und Markt werden noch detaillierter hinterfragt werden, als dies im Rahmen einer Unternehmenstransaktion ohnehin üblich ist und ganz sicher wird der Verkauf in einer solchen Phase Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung haben.
Der nach Mandaten Ausschau haltende Berater schreibt dies ungern, aber in einer solchen Phase sind Sie gut beraten, noch zwei Jahre zuzuwarten, bis sich das Blatt wieder gewendet hat. So lange wird jeder Mittelständler brauchen, bis der neue Kurs entwickelt wurde und Früchte trägt.
Das bedeutet aber auch: denken Sie strategisch - ebenso wie taktisch. Auf die deutsche Unternehmenslandschaft kommt eine Nachfolgewelle zu (wobei diese demografischen Entwicklungen in der gesamten westlichen Welt sichtbar sind). Ich bin nicht derjenige, der einschätzen kann, wie sich Angebot und Nachfrage im M&A Markt in den nächsten Jahren entwickeln. Geschweige denn langfristige makroökonomische Faktoren. Wenn es dem von Ihnen gehaltenen Unternehmen aber aktuell gut geht und Sie ohnehin in einem 5- bis 7- Jahreszeitraum einen Verkauf erwägen, dann ist vielleicht heute ein günstiger Zeitpunkt, erste Schritte in diese Richtung zu setzen.
Die Verkaufsaussichten eines Unternehmens zu beurteilen, das sich einerseits in einem Startup Stadium befindet, dessen Umsätze/ Gewinne sich aber aktuell seitwärts oder rückläufig bewegen, ist ebenso interessant.
Startup-Finanzierungen und -Exits sind einerseits Trend-getriebener. Der Trend kann abflachen und Exit-Kandidaten, von denen es von vornherein wenige gab, bereits Zukäufe getätigt haben. In so einem Fall wird die Cash Flow Situation über den nächsten Schritt entscheiden. Hat das Unternehmen Potenzial, nachhaltig Gewinne zu erwirtschaften? In Abhängigkeit von der Höhe der Gewinne kommt eher ein Weiterverkauf an einen anderen Finanzinvestor („Secondary“) in Frage oder der Rückkauf der Anteile durch die Gründer – zu einer bescheideneren Bewertung.
Ansonsten steht vermutlich ein Asset Deal auf der Agenda, was bei einem Startup, denkt man über übliche Sachanlagen hinaus, durchaus sinnvoll sein kann. Oder, und das lässt sich von außen kaum sagen, die Gründer/ das Management-Team denken bereits einen „Pivot“ an, also eine Weiterentwicklung des Geschäftsmodells hin zu einem ganz neuen Ansatz. Das kann, muss von den Bestandsinvestoren aber nicht mitgetragen werden.
Was auf den ersten Blick danach aussieht, als wären hier deutlich mehr Variablen im Spiel, als bei einem Mittelständler. Letztlich jedoch dreht sich auch hier alles um Gewinnsituation, Reserven, Bereitschaft, diese ggf. einzusetzen und Markt.
Allerdings agieren StartUps und deren Gesellschafter von vornherein in einem anderen Risiko-Szenario und sind insofern opportunistischer, als man zuweilen sagt: besser das Verlustrisiko begrenzen und sich einem anderen Vorhaben zuwenden, als sich in eine noch unwägbarere Situation zu begeben. Die Bindung an das Unternehmen ist also eine andere.
Daraus wiederum ergibt sich ein viel nüchterneres Verhalten im Falle einer anhaltenden Krise.
Sie sind Gesellschafter oder Geschäftsführer eines Unternehmens im Raum D-A-CH und möchten die Transaktionsaussichten, von Finanzierung bis Exit besser einschätzen?
Einigkeit im Gesellschafterkreis:
Nach der bisherigen Erfahrung sind 3 Gesellschafter selten einer Meinung, aber über die grundsätzliche Linie sollte immer Einigkeit bestehen. Nicht nur im Hinblick auf eine Transaktion, sondern auch, was operative Themen betrifft. Der potenzielle Käufer wird ein hohes Interesse haben, früh mit den Gesellschaftern zu sprechen und Dissonanzen schnell heraushören. Regelmäßig gibt es für Meinungsunterschiede sachliche (ebenso wie emotionale) Gründe. Insofern man sich über eine potenzielle Transaktion nicht im Reinen ist, kann das, erstmal auch unverbindliche Hinzuziehen eines Beraters helfen, die Situation besser einzuschätzen.
Organisationsgrad:
Wenn man in anderen Zusammenhängen gerne sagt, dass Hierarchien nicht produktiv sind, so sollte man bei Unternehmensverkäufen den Eindruck vermeiden, dass zu viele Prozesse von einer Person abhängig, oder zu viel betriebsnotwendiges Know How in einem Kopf gebündelt ist. Eine zweite Managementebene hat bereits ab dem Zeitpunkt ihren Wert, wo das Anhäufen operativer Arbeiten verhindert, dass man auch strategisch denkt und agiert.
Ebenso, wie die Suche nach und die Einarbeitung von Mitarbeitern an sich einen längeren Zeitraum erfordert, gilt dies auch das Einziehen von organisatorischen Ebenen. Auch wenn ein Unternehmensverkauf einen längeren Zeitraum in Anspruch nimmt (dazu unten mehr), wird es nicht möglich sein, parallel dazu an der Organisation zu arbeiten. An diese Aspekte sollte man unbedingt in Vorbereitung auf eine Transaktion denken.
Unternehmens- und Holdingstrukturen:
An dieser Stelle wird man unterscheiden. Das eine sind Holdingstrukturen, wie etwa eine einfache UG oder GmbH, über die sich Gesellschafter indirekt an dem zu verkaufenden Unternehmen beteiligen. Diese müssen, damit eine solche Struktur ihren steuerlichen Vorteil für den Gesellschafter entfalten kann, mehrere Jahre im Vorfeld einer Transaktion gegründet worden sein, sind aber für einen Unternehmensverkauf letztlich unerheblich. Der Transaktionserlös wird einfach an die UG oder GmbH als Gesellschafter ausbezahlt.
Was sehr erheblich ist, sind alle Arten von Ober- und Untergesellschaften, die verkauft werden sollen. Aus dem einfachen Grund, als alle diese Gesellschaften im Falle eines Share-Deal (also dem Verkauf der Anteile) und aufgrund der dabei übergehenden Rechte und Pflichten, eigenständig geprüft werden müssen. Das kann man über einen Asset-Deal (also dem Verkauf von Vermögensgütern, anstelle von Anteilen) umgehen, allerdings stellt sich dann unter anderem die Frage, ob wirklich alle betriebsnotwendigen Assets verkauft wurden.
Das fügt sich in eine Grundregel bei Unternehmensverkäufen. Komplexität ist fast immer negativ. Keep it simple. Wenn die Vorteile komplexer Unternehmensstrukturen nicht gewichtig und nachhaltig sind, sollten diese, um spätere Unternehmensverkäufe nicht zu gefährden, nach Möglichkeit unterbleiben. Gewichtig, als meist nur ein nennenswertes Geschäftsvolumen den Nachteil der zusätzlichen Verwaltung mindestens ausgleicht. Und nachhaltig, als dieser Vorteil auch in der vorhersehbaren Zukunft noch bestehen muss.
Wenn sich bestimmte Strukturen, Tochtergesellschaften im Ausland mit Vorteilen wie geringere operative Kosten als Beispiel, nicht vermeiden lassen, sollte man sich vor Augen halten, dass sich Unternehmensverkäufe und andere Transaktionen (wie etwa Eigenkapitalfinanzierungen) alleine aus diesem Grund in die Länge ziehen werden.
Selbstverständlichkeiten
Man spricht im Deutschen, nicht zu Unrecht, von Sekundär- und Primärtugenden. Transaktionen sind ein Fall, bei dem Ordnung zur Primärtugend wird. Manche Unternehmerin oder Unternehmer könnte davon ausgehen, dass Basisunterlagen, im einfachsten Beispiel die Jahresabschlüsse der vergangenen X-Jahre, erst bei Due Diligence zur Verfügung stehen müssen. Digitale Unternehmen unterhalten möglicherweise Beziehungen zu für sie wichtigen Dienstleistern. Auch hier sollte es bereits ein Berichtswesen geben, auf das zugegriffen werden kann. Je wichtiger dieser Dienstleister (man denke etwa an die Beziehung zwischen Online-Marketing Agenturen und E-Commerce Unternehmen), desto mehr. Ansonsten kommt das Projekt schon in der frühesten Phase – der Darstellung des Unternehmens und seiner historischen Finanzen, ggf. auch des FCSTs – ins Stocken. Umso mehr gilt dies für eine spätere Due Diligence.
Jeder Berater wird sich in den einleitenden Gesprächen einen Überblick zu diesen Voraussetzungen verschaffen und – sofern beide Parteien entscheiden, dass sie miteinander arbeiten wollen – damit umgehen. Ab diesem Zeitpunkt gilt es den Prozess des Unternehmensverkaufes so zu gestalten, dass die Wahrscheinlichkeit einer für die Gesellschafter und das Unternehmen zufriedenstellenden Transaktion gesteigert wird. Man arbeitet also damit, was man hat. Gute Basis-Organisation verleiht dem gesamten Prozess jedoch Flügel.
Nun kursiert weiterhin (in meiner Welt zumindest) der Begriff „Art of Dealmaking“. Für diese Zwecke ist es aber zielführender, auf die Prozesselemente eines Unternehmensverkaufs zu verweisen, also alle, wenn man so möchte, handwerklichen Grundlagen, die man geschaffen haben sollte, bevor es zu so etwas wie Kunst überhaupt kommen kann.
Dazu gehören:
Projekt Start und Analyse
das Berichtswesen externer Dienstleister (Beispiel: erwähnte Online Marketing Agenturen), Zusatzinformationen des Kunden zu seiner Wertschöpfungskette von Supply Chain bis Vertrieb und ergänzend eigenhändig recherchierte Informationen zu Markt und Wettbewerb.
Dokumentation
Käuferansprache
Die Käuferansprache beruht auf dem Austausch mit dem Unternehmen zum Marktumfeld und ggf. sinnvollen Kandidaten. Oft sind Unternehmen ja ihrerseits bereits proaktiv angesprochen worden.
Und darüberhinaus auf der Recherche des Beraters zu Transaktionen in diesem Marktumfeld. Nicht unwichtig natürlich auch das Netzwerk des Beraters, der entweder in diesem Marktumfeld bereits Kontakte hat, oder zu relevanten Finanzinvestoren, oder beides.
Wie diese Käufer im Detail angesprochen werden, unterscheidet sich von Berater zu Berater.
Zweck der ersten Gespräche zwischen Berater und potenziellen Käufer ist selbstverständlich, Interesse zu wecken und vielleicht auch schon, Parameter einer etwaigen Transaktion abzutasten. Der Erfolg dieses Prozessteils baut natürlich unter anderem auf zielgerichteter Analyse und Dokumentation auf.
Präsentationen und Verhandlungen
Wie sich die nächsten Schritte vollziehen, ist vom Team des beratenen Unternehmens ebenso abhängig, wie von der Gesprächsführung des Käufers. Ein intensiver, direkter Austausch unter Einbeziehung der wichtigsten Entscheidungsträger ist dann sinnvoll, wenn bestimmte Eckparameter schon klar sind, oder auch, um eine komplexere Sachfrage zu erörtern.
Regelmäßig wird es sinnvoll sein, nicht von vornherein alle Details zu diskutieren, sondern zunächst etwaige „Dealbreaker“ und „Red Flags“ aus dem Weg zu räumen. Allerdings kann die persönliche Chemie zwischen den nach der Transaktion gemeinsam Handelnden nicht wichtig genug eingeschätzt werden, sodass man in dieser Projektphase eine Abwägung treffen muss zwischen rein freundlichen Gesprächen, die ja auch immer viele Ressourcen erfordern, und dem Vorankommen in Sachfragen.
Nun soll in dieser Prozessabfolge weder von einem in der Insolvenz befindlichen oder bedrohten Unternehmen die Rede sein, noch von einem Bieterverfahren ausgegangen werden.
Dann ist es gerechtfertigt, wichtige Besonderheiten links und rechts liegen zu lassen und das Statement abzugeben, dass obige Präsentationen und erste Verhandlungen letztlich darauf hinauslaufen eine (beidseitige) Vorvereinbarung (LOI) abzuschließen oder ein sogenanntes Buying Offer des Käufers zu erwirken.
Dabei ist zum LOI zu bemerken, dass dieses nicht bindend ist. Schauen Sie ihrem Verhandlungspartner also bitte in die Augen und beurteilen Sie, welche Verbindlichkeit Sie einem LOI beimessen. Ob und bis zu welchem Grad sich der LOI Partner an die Vorvereinbarung hält ist mitentscheidend für den Erfolg des gesamten Transaktionsvorhabens, nicht nur mit diesem Partner.
Denn regelmäßig wird in im nächsten Schritt, für die Durchführung der sorgfältigen Prüfung des Unternehmens Exklusivität erwartet, die verschieden ausgestaltet sein kann. In keinem Fall kann der Austausch mit anderen potenziellen Investoren so fortgeführt werden, wie zuvor.
Due Diligence
Im Rahmen der Due Diligence (DD) wird jeder Stein aufgehoben. Dabei beauftragen professionelle Käufer immer eigene Unternehmensberatungen, die auf bestimmte Teil-Aspekte, wie etwa Prüfung des Marktes und des Geschäftsmodells im Rahmen der „Commercial Due Diligence“ oder Durchsicht der Jahresabschlüsse und verwandter Unterlagen im Rahmen der „Financial Due Diligence“ spezialisiert sind.
Gleichzeitig fällt eine Due Diligence selten gleich umfänglich aus, was u.a. mit der hauseigenen Kompetenz des Investors zusammenhängt. Tritt ein Private Equity Investor als Käufer auf, dem bereits Portfolio Unternehmen in diesem Segment gehören, wird er davon ausgehen, dass seine Kompetenz die der einen oder anderen Unternehmensberatung übertrifft.
Es ist davon auszugehen, dass der Käufer die entsprechenden Kosten trägt. Daraus wiederum ergibt sich sein Bedürfnis nach der zuvor erwähnten, temporären Exklusivität. Ändert der Verkäufer seine Meinung und möchte mit einer anderen Partei abschließen, hätte der Käufer diese Anlaufkosten buchstäblich versenkt. Was gerne vermieden werden soll.
Eine darüberhinausgehende Darstellung des DD-Prozesses ist hier nicht erforderlich, wenn man sich veranschaulicht, dass einerseits regelmäßig Fragen in Blöcken beantwortet werden, was neben der Bereitstellung der abgefragten Unterlagen seine Zeit erfordert. Und andererseits vor Augen hat, dass dieser Prozess für Käufer und Verkäufer auch Freiräume offenlässt, um über einen Kaufvertrag zu beraten. Was parallel gerne getan wird, um den Gesamtprozess innerhalb eines angemessenen Zeitraums abzuwickeln.
Signing und Closing
Das „Signing“ meint die Unterzeichnung des Vertrag mit dem die Parteien sich zu einem Rechtsgeschäft verpflichten, mit dem „Closing“ ist die Erfüllung der damit verbundenen Pflichten gemeint. Für den Käufer ist hier insbesondere die Zahlung des Kaufpreises, oder der ersten Tranche, sofern Tranchenzahlung vereinbart wurde, interessant.
Diese Ereignisse sind jedenfalls immer Meilensteine in einer Transaktion, bedeuten in aller Regel aber nicht den Abschluss des zwischen Käufer und Verkäufer begonnenen Prozesses. Denn in der Regel wird die Vereinbarung so aussehen, dass beide Seiten noch einen gewissen Zeitraum kooperieren, um vertraglich vereinbarte Ziele zu erreichen.
