Clausola MAC (Material Adverse Change)

La clausola MAC (Material Adverse Change) è una disposizione contrattuale di tutela che concede all'acquirente un diritto di recesso o di adeguamento qualora, tra il signing e il closing, si verifichi una variazione sostanzialmente sfavorevole presso la società target. Essa ripartisce tra le parti il rischio di eventi imprevisti nella fase di esecuzione.

Di norma la clausola definisce quali eventi siano considerati sostanziali, ad esempio cali di fatturato rilevanti, la perdita di clienti chiave o interventi regolatori. Spesso le variazioni generali di mercato, i rischi settoriali e gli sviluppi macroeconomici sono espressamente esclusi, poiché non imputabili al venditore. La formulazione precisa è regolarmente uno dei punti negoziali più ardui.

Una due diligence accurata riduce la necessità di clausole MAC ampie, poiché molti rischi vengono già individuati e riflessi nel prezzo. Nella nostra consulenza M&A negoziamo clausole MAC che offrano una tutela efficace senza compromettere inutilmente la certezza dell'operazione.